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公司合伙-则业绩补偿义务人承诺2020年开药集团实现的净利润不低于95,051.75万元-资讯频道

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日本撤侨官疑自杀

記者向金元順安基金了解上述三隻資管計劃穿透后是否存在關聯聯繫,以及其中是否有金元百利自有資金,金元順安基金方面表示公司不方便接受採訪。

重大資產重組的第二個部分是向特定對象非公開發行股票募集配套資金。而這一計劃最終被迫流產。

隨着工程項目投入壓縮、資金流緊張、銀行賬戶被凍結等諸多狀況,輔仁葯業2019年的業績承諾將存在巨大不確定性。而這種不確定性也傳遞給了仍身在其中的投資機構。

恐難全身而退在上述合夥企業中,除與輔仁集團存在一致行動關係的克瑞特外,均於2019年1月結束限售期。

在輔仁葯業的前十大股東中,除大股東輔仁葯業集團有限公司(以下簡稱「輔仁集團」)及其一致行動人北京克瑞特投資中心(有限合夥)(以下簡稱「克瑞特」)外,均是股權投資類有限合夥企業。這些合夥企業在開封製藥(集團)有限公司(以下簡稱「開藥集團」)潛伏多年,在歷經開藥集團被輔仁葯業收購、限售期結束,尚待減持兌現退出之時,卻迎來了輔仁葯業近年來的最大危機。

根據瑞華會計師事務所出具的專項審計報告,輔仁葯業2017年度、2018年度分別實現扣非后凈利潤金額75,184.59萬元和83,334.75萬元,完成率分別為102.17%和103.11%,均恰好剛剛超過業績承諾水平。

業績補償義務人承諾開藥集團2017年度、2018年度、2019年度實現的凈利潤分別不低於73,585.77萬元、80,821.78萬元、87,366.76萬元。若業績補償期間順延至2020年,則業績補償義務人承諾2020年開藥集團實現的凈利潤不低於95,051.75萬元。

2017年,輔仁葯業籌劃重大資產重組事宜。具體交易方案包括髮行股份及支付現金購買資產和募集配套資金兩部分。其中,輔仁葯業擬向輔仁集團等14名交易對方購買其持有的開藥集團100%股權,總作價78.09億元;同時向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股票募集配套資金,募集資金總額不超過26.28億元。

在上述資產重組中,輔仁葯業與輔仁集團等14個交易對方簽訂了盈利預測補償協議及其相關補充協議。根據協議,業績補償義務人為發行股份購買資產協議及其補充協議中約定的取得上市公司發行股份的交易對方。

半流產的定增計劃輔仁葯業目前主要經營資產為上述重大資產重組置入的開藥集團。

截至8月1日,輔仁葯業尚未回復上交所上述關於主要經營資產情況以及業績承諾核查情況的問詢。此外,輔仁葯業目前的這一危機是否對機構減持計劃造成影響?記者嘗試聯繫輔仁葯業,不過董秘辦公室電話多日無人接聽,郵件也未獲回復。

在解限之後,平嘉鑫元、萬佳鑫旺、津誠豫葯及其一致行動人東土大唐、東土泰耀陸續發佈減持計劃。根據輔仁葯業4月23日公告,平嘉鑫元通過集中競價減持公司股票627.1萬股,占公司總股本的1%;津誠豫葯及其一致行動人東土大唐、東土泰耀減持626.33萬股,約佔公司總股本的1%。

此外,輔仁葯業在上述終止公告中表示,「目前,公司生產經營情況正常良好,相關募投項目正在按計劃實施。」然而實際情況或不像其表述的這麼輕鬆。

輔仁葯業目前的十大股東均在這14名交易對方之列。其中持股最多的三家企業為天津市津誠豫葯醫藥科技合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「津誠豫葯」)、深圳市平嘉鑫元股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「平嘉鑫元」)、福州萬佳鑫旺股權投資中心(有限合夥)(以下簡稱「萬佳鑫旺」)。截至2019年第一季度末,上述三家企業合計持股為20.08%。穿透后,金元順安基金管理有限公司(以下簡稱「金元順安基金」)子公司上海金元百利資產管理有限公司均為最大持股比例有限合伙人,分別為金元百利開藥三期、金元惠理平安專項、金元惠理開藥二期等三個專項資產管理計劃。

不過,這依然引來了上交所的關注。7月24日,上交所在問詢函中問及,「開藥集團2017年、2018年連續兩年壓線完成承諾業績的真實性,是否存在利潤調節的情形」。

若開藥集團業績補償期間實現的凈利潤低於凈利潤承諾數,則首先由輔仁集團以其在本次交易中取得上市公司發行的股份進行補償,輔仁集團在本次交易中認購的全部上市公司股份全部補償完畢,仍不足的,由其他業績補償義務人進行補償,其他業績補償義務人中,克瑞特承擔股份補償義務的股份數為其在本次交易中取得上市公司發行的股份的100%,其他各業績補償義務人承擔股份補償義務的股份數為其各自在本次交易中取得上市公司發行的股份的77.15%的部分,其他業績補償義務人各自具體補償股份數按其各自承擔股份補償義務股份數占合併承擔股份補償義務股份總數的比例計算分配;剩餘不足部分,由輔仁集團以現金補償。

自7月25日復牌以來,輔仁葯業(600781.SH)股價已跌去近四成。面對股價下挫,和中小股東一樣受傷的還有眾多投資機構。

不過,投資機構恐難全身而退。

7月24日,在上交所給輔仁葯業下發的問詢函中提及,開藥集團下屬開魯廠區生產線及配套工程2017年投入金額高達5億余元,2018年則只有6000餘萬元。

而現在,除面臨股價大幅下跌帶來的損失外,因在資產重組時做出的業績承諾,投資機構或面臨無法全身而退的窘境。

不過,在輔仁葯業的歷次公告中,並未將上述三家企業列為一致行動人。而其中,津誠豫葯與另兩個合夥企業股東深圳市東土大唐投資管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「東土大唐」)、南京東土泰耀股權投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱「東土泰耀」)因普通合伙人受同一控制人控制形成一致行動關係。

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